上交所發布科創板非公開轉讓細則(附要點內容)

吳斐
2020-04-03 23:03:19

4月3日,上交所發布《上海證券交易所科創板上市公司股東以非公開轉讓和配售方式減持股份實施細則(征求意見稿)》(以下簡稱《實施細則》),并向市場公開征求意見。

據稱,《實施細則》是對非公開轉讓和配售作出細化規定,將作為科創公司股東通過這兩種方式轉讓首發前股份的實施指引和操作規范。

就《實施細則》的起草背景、思路和主要制度安排,上交所有關負責人當日還回答了記者提問。

從內容上看,《實施細則》圍繞三大主要制度功能展開:

一是推動形成市場化定價約束機制。

在科創板中引入非公開轉讓制度,并將非公開轉讓的受讓方限定為具備專業知識和風險承受能力的專業機構投資者,轉讓價格通過詢價方式形成,旨在探索構建買賣雙方均衡博弈下的市場化定價約束機制,發揮二級市場應有的定價功能,促進形成更合理的價格發現機制。

二是滿足創新資本退出需求。

《實施細則》對于限售期屆滿后,股東通過非公開轉讓方式減持首發前股份,不再限制減持數量和持有時間,創投基金可以根據需要自主決定減持的時間、數量、比例。

三是為股份減持引入增量資金。

非公開轉讓發生在股東和專業機構投資者之間,認購資金主要來源于增量資金,有利于降低股份減持可能引發的流動性風險。

同時,《實施細則》設計了多元化的機構投資者適格性安排,符合條件的公募基金、私募基金、保險基金都可以參與。這些機構投資者的持股目的、投資策略和持股期限各不相同,一定程度上可以緩解受讓方后續趨同賣出、影響市場穩定等問題。

此外,《實施細則》還規定股東可以向科創公司現有其他股東配售其持有的首發前股份,其他股東可以根據出讓方提供的價格和數量安排,自主決定是否參與配售。

配售的主要目的,是保護現有股東的交易權,為首發前股份減持提供更多方式選擇。

具體規定上看,要點有以下幾個方面:

【機構投資者要求】

《實施細則》明確,受讓方應當是具備相應定價能力和風險承受能力的專業機構投資者,主要有兩類:一類是《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》規定的科創板首次公開發行股票網下投資者;另一類是已依照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》登記的私募基金管理人,且用于受讓股份的相關產品已完成備案。

此外,《實施細則》還允許產業資本通過私募基金等形式參與非公開轉讓,便利科創公司通過非公開轉讓引入戰略投資者,形成有效的產業協同。

為防范可能出現的“過橋”轉讓行為,保證非公開轉讓詢價、定價的公允性和有效性,《實施細則》著力規范機構投資者獨立性要求,禁止關聯方參與非公開轉讓。即與擬出讓股份的首發前股東、中介機構存在關聯關系的機構投資者,不得參與非公開轉讓,避免轉讓雙方通過關聯方代持等方式,損害非公開轉讓的公平、公正及制度功能發揮。

為防范短期套利,《實施細則》明確受讓方通過非公開轉讓受讓的股份,在受讓后6個月內不得轉讓。

【詢價、定價規定】

1、市場自主組織

非公開轉讓主要由首發前股東委托的證券公司或其他主體等中介機構組織,首發前股東、機構投資者參與;市場主體自主完成轉讓委托、確定詢價對象、發送認購邀請書、收集認購報價、確定轉讓結果及申報過戶等環節。

2、價格充分博弈

機構投資者認購報價結束后,中介機構對有效認購進行累計統計,按照價格優先、數量優先、時間優先的原則確定轉讓價格,并初步確定受讓方與轉讓數量。獲配詢價對象的最低報價為本次轉讓價格;認購不足的,可以按已經確定的轉讓價格追加認購。

3、設定轉讓底價

為避免非公開轉讓出現極端價格,干擾二級市場正常交易,轉讓價格下限不得低于認購邀請書發送日前20個交易日公司股票交易均價的70%。

4、兼顧交易效率

考慮到非公開轉讓的組織和實施具有一定成本,故在單次非公開轉讓中,首發前股東單獨或合計轉讓的股份數量應不低于公司股份總數的1%,保證非公開轉讓的市場效率。

股東和科創公司信披要求】

一方面,強化控股股東和實際控制人信息披露要求。

控股股東和實際控制人參與非公開轉讓的,科創公司應當額外披露核心競爭力和經營活動是否存在或面臨重大風險,業績是否出現大幅下滑、控制權是否可能發生變更等重大事項。

此外,處于定期報告披露期,但科創公司未披露定期報告的,控股股東和實際控制人不得進行非公開轉讓。

另一方面,區分事前、事后規范非公開轉讓信息披露。

轉讓前,出讓股東應披露轉讓意向與轉讓計劃,披露擬轉讓股份數量、轉讓原因、轉讓底價等信息,明確市場預期。

交易達成后,出讓股東應披露轉讓情況報告,公開轉讓結果及詢價情況,中介機構應就本次轉讓的合規性發表意見。

【配售制度安排】

《實施細則》規定,股東可以通過配售向公司其他股東轉讓其持有的首發前股份,以實現股份減持的目的。

具體規范上,一是提高市場效率和可操作性,配售股份數量不得低于公司股份總數的5%;二是配售價格不得低于市價70%;三是具體配售、過戶安排參照科創公司配股執行;四是參與配售的股東,應當披露配售方案、配售情況報告。

【監管安排】

《實施細則》從出讓股東、受讓方、中介機構以及自律監管等四個方面做出監管安排。

一是明確出讓股東不得實施非公開轉讓、配售的情形

股東存在現行減持制度中不得減持股份情形的,不得進行非公開轉讓或配售。同時,為避免公司內部人員利用信息優勢轉讓股份,控股股東、實際控制人、董監高以及核心技術人員在定期報告前“窗口期”內,不得進行非公開轉讓或配售。

二是規定轉讓雙方禁止的行為

《實施細則》要求出讓股東遵循公平、公正的原則依法轉讓,受讓方遵循誠實守信、獨立客觀的原則理性申購,不得存在不當影響申購報價、串通報價、虛假報價以及利益輸送等,可能影響非公開轉讓、配售公平、公正的行為。

三是壓嚴壓實中介機構職責

《實施細則》在非公開轉讓、配售的多個環節,均要求證券公司等中介機構嚴格履行核查職責,確保合法合規。具體而言,中介機構應當制定和執行與非公開轉讓、配售業務相關的內部控制制度;全面核查轉讓雙方是否符合資格要求;督促轉讓雙方合法合規參與非公開轉讓或配售。

四是自律監管

除常規的信息披露監管外,《實施細則》還明確了非公開轉讓、配售各參與方違反相關規定的監管措施及紀律處分,并規定交易所可以對證券公司等中介機構非公開轉讓、配售業務進行現場檢查。必要時,將提交證監會立案稽查,確保非公開轉讓、配售制度規范運行。

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